Şirket Esas Sözleşmesi

KOZA ALTIN  Ä°ÅžLETMELERÄ° A.Åž.

Åžirket 29.08.1989 tarihinde kurulmuÅŸtur.

ŞİRKETÄ°N ÜNVANI 

Åžirketin unvanı " Koza Altın Ä°ÅŸletmeleri A.Åž." dir. Bu ana sözleÅŸmede kısaca “Åžirket” olarak anılacaktır.

AMAÇ VE KONU 

Åžirketin amaç ve konusu baÅŸlıca ÅŸunlardır:

a) Her çeÅŸit maden arama müracaatlarında bulunmak, arama ve iÅŸletme ruhsatnameleri ile maden imtiyazları talep ve iktisap etmek veya bunları devir almak, devir etmektir.

b) Her çeÅŸit maden istihraç etmek, her türlü madencilik yapmak, maden ocakları iÅŸletmek, maden cevherlerini hazırlamak, ayıklama, zenginleÅŸtirmek, tasfiye, flotasyon kavurma, icra, her türlü maden izabesi yapmak, maden öÄŸütmek, ÅŸekil deÄŸiÅŸtirmek, metal elde etmek ve bununla ilgili sanayi tesisleri kurmak.

c) Orijinal durumları veya ÅŸu anki fiziksel durumları ne olursa olsun mineral tabakların ve diÄŸer jeolojik kaynakların araÅŸtırılması, incelenmesi istihsali ve iÅŸletilmesi, bilhassa altın madeni araÅŸtırması, istihsali, iÅŸletilmesi ithali ,ihracı ve dahili ticaretini yapmak.

d) Ä°stihsal edilen veya sair surette saÄŸlanan jeolojik kaynakların iÅŸletilmesi ithali ihracı ve ticaretini yapmak ve ÅŸirket amaçlarıyla ilgili bu amaçlara tali veya bu amaçlar için gerekli sair faaliyetlerde bulunmak.

e) Åžirketin amacı ve konusu ile olarak ilgili yurt içi ve yurt dışında her türlü laboratuar tesis edilebilir, laboratuar hizmetleri verebilir, her türlü maden ve cevherde  her türlü tahlil, analiz, test ve benzeri iÅŸlemleri yapabilir, kalite kontrol faaliyetlerinde bulunabilir, laboratuvar hizmetleri verilmesiyle ilgili teÅŸekküllerle iÅŸbirliÄŸi yapabilir,  faaliyetlerine iÅŸtirak edebilir.

“Åžirket” yukarıda belirtilen amaç ve konusunun tahakkuku için tüm hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir. Bu maksatla Åžirket, Sermaye Piyasası mevzuatına aykırı olmaması kaydıyla:

1. Ä°ktisadi amaç ve konusunun gerektirdiÄŸi bütün muamele ve iÅŸleri yapabilir.

2. Üçüncü kiÅŸilerle her türlü sözleÅŸme imzalayabilir.

3. Menkul mal, gemi dahil gayrimenkul mal ve hakları (ruhsatname, imtiyaz, ihtira, telif, iÅŸletme, ticaret unvanı, iÅŸletme adı, alameti farika, patent, marka vs. gibi) ifraz ve tevhit edebilir, satar, satın alır ve verir, inÅŸa eder ve ettirir, kat karşılığı arsa alır, kat karşılığı gayrimenkul verebilir, kiralar, kiraya verir, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla ipotek dahil olmak üzere gayrimenkul hak ve kiÅŸilere her çeÅŸit ayni ve ÅŸahsi hakları leh ve aleyhte iktisap ve tesis edebilir, deÄŸiÅŸtirebilir, çözebilir, bunları kurulmuÅŸ ya da kurulacak ÅŸirketlere sermaye olarak koyabilir, Medeni Kanunda yer alan üst hakkı sözleÅŸmelerini imzalayabilir, imzaladığı üst  hakkı sözleÅŸmeleri ile iktisap ettiÄŸi ayni, ÅŸahsi ve gayrimenkul niteliÄŸindeki tüm hakları tapu siciline tescil ve ÅŸerh ettirebilir. Dilerse akdettiÄŸi üst hakkı sözleÅŸmeleri ile iktisap ettiÄŸi bütün hakları gerek kendi gerekse üçüncü ÅŸahıs durumundaki hükmi veya gerçek kiÅŸilere ipotek edebilir, rehnedebilir. Dilerse üst hakkı sözleÅŸmeleri ile elde ettiÄŸi tüm ayni, ÅŸahsi ve gayrimenkul niteliÄŸindeki haklarını, dilediÄŸi gerçek veya tüzel kiÅŸilere dilediÄŸi bedellerle satabilir, kiralayabilir.

4. Åžirket iÅŸtirak ettiÄŸi ÅŸirketler ile ilgili etüd, proje, mimari proje, araÅŸtırma, fizibilite, fon yönetimi, mühendislik, müÅŸavirlik ve danışmanlık hizmetlerinde bulunabilir, yurt içinde ve dışında acentelik, mümessillik, komisyonculuk, distribütörlük, bayilik alıp verebilir, yine bu ÅŸirketler için ihalelere girebilir, taahhütte bulunabilir, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla kefalet, teminat alıp verebilir.

5. Åžirket iÅŸtirak ettiÄŸi ÅŸirketlerin ihtiyacı olan her türlü malı iç piyasadan yada dış piyasadan alabilir, ithal edebilir ve iÅŸtirak ettiÄŸi ÅŸirketlerin mallarını ihraç edebilir, mutemetlik yapabilir, mutemetlik verebilir.

6. Åžirket baÄŸlı ortaklıkların, iÅŸtiraklerinin veya herhangi bir ÅŸekilde sermaye katılımında bulunduÄŸu ÅŸirketlerin, ortakların ve teÅŸebbüslerin yönetimlerine katılabilir, bunlara yönetim koordinasyon hizmetleri ile türlü destek hizmeti saÄŸlayabilir, bu ortaklık, ÅŸirket teÅŸebbüslerinin organizasyonları ve yönetimleri ile faaliyetlerini yönlendirebilir,izleyebilir,deÄŸerlendirebilir, denetler ve koordine edebilir.

7. Åžirket iÅŸtirak ettiÄŸi ÅŸirketlerle ilgili yurt içinde ve yurt dışında ihalelere komple iÅŸtirak edebileceÄŸi gibi bunların her ayrı grubuna da ayrıca iÅŸtirak edebilir veya bu gruplara giren iÅŸlerin bir bölümünü baÅŸkalarına bırakabilir, bu ÅŸirketler için fason iÅŸler yaptırabilir.

8. Åžirket ,Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesinin son fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, konuları ile ilgili olarak resmi ve özel kuruluÅŸlar, müesseseler, yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kiÅŸilerle sürekli ya da süreksiz mukavele, anlaÅŸma iÅŸbirliÄŸi yapabilir, her türlü nitelikte ortaklıklar kurabilir, ortaklıklara iÅŸtirak edebilir, kurulmuÅŸ ya da kurulacak ÅŸirketlere ortak olabilir, ticari iÅŸletmenin yönetim ve denetimine katılabilir veya doÄŸrudan doÄŸruya kendi adına iÅŸletmeler kurabilir, yatırımlar yapabilir. 

9. Sermaye Piyasası mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla, Åžirket konusu ile ilgili amaçlarını gerçekleÅŸtirebilmek için yurtiçi yurtdışı bankalar, finans kurumları, mali piyasalar, emtia borsaları ve benzeri kuruluÅŸ, müessese borsa ve piyasalarda kısa, orta ve uzun vadeli her türlü nakdi ve gayrinakdi krediler alabilir, finansman ve mal baÄŸlantıları yapabilir, anlaÅŸmalar yapabilir, kaynak saÄŸlayabilir, bu konularda baÄŸlı ortaklıklarına, iÅŸtiraklerine, yönetimine katıldığı kuruluÅŸlara, yapmış olduÄŸu iÅŸ ortaklığı ve iÅŸ irtifaklarına her çeÅŸit danışmanlık yönetim ve organizasyon hizmetleri verebilir. 

10. Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırı olmamak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, Åžirket her türlü nakdi ve gayrinakdi, maddi ve gayrimaddi alacakları ve hakları ile “Åžirket” e karşı verilen taahhüt ve garantileri tahtı teminata almak için gayrimenkul ipoteÄŸi, menkul rehni, ticari iÅŸletme rehni, kefalet ve banka teminatları alabilir, borcu temlik edebilir, bu teminatları feshedebilir, çözebilir, gereÄŸinde nakde çevirebilir veya iktisap edebilir. 

11. Åžirket her türlü nakdi ve gayrinakdi, maddi ve gayrimaddi borçları, almış olduÄŸu her çeÅŸit kredi, vermiÅŸ olduÄŸu taahhüt, garanti ve kefaletler karşılığında “Åžirket” varlıkları, malları, alacakları ve hakları üzerinde gayrimenkul ipoteÄŸi, menkul rehni, ve iÅŸletme rehni verebilir, alacaklarını temlik edebilir, benzeri garantileri verebilir. Ayrıca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla 3. ÅŸahıslar lehine ipotek verebilir, müÅŸterek müteselsil borçlu ve müteselsil kefil, kefil olabilir.

12. Åžirket, Sermaye Piyasası Kanunun 15. maddesinin son hükmüne aykırılık teÅŸkil etmemek ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla baÄŸlı ortaklıkları, iÅŸtirakleri, iÅŸ ortaklıkları ve irtifakları ile yönetimine katıldığı ÅŸirket ve kuruluÅŸların borç ve taahhütleri için yurtiçi ve yurtdışı bankalar ile finansman kuruluÅŸlarına, yerli ve yabancı resmi dairelere, yurtiçinde ve yurtdışında ticari ve diÄŸer türlü kuruluÅŸa ve ÅŸahsa karşı kefalette bulunabilir, garanti verebilir.

13. Åžirket Sermaye Piyasası Kanunun 15.maddesinin son hükmüne aykırılık teÅŸkil etmemek kaydıyla sermayesine katıldığı ÅŸirketlerin ve ortaklıkların sermaye artırımları için taahhütte bulunabilir, bu ÅŸirketlerin ve ortaklıkların ihraç olunmuÅŸ veya olunacak her türlü menkul kıymetin anapara ve faizlerinin veya paylarının ödenmesine kefalet verebilir.

14. Åžirket konusu ile ilgili olarak yurtiçinde ve yurtdışında ihalelere iÅŸtirak edebilir. 

15. Åžirket Sermaye Piyasası Kanunun 15.maddesinin son hükmüne aykırılık teÅŸkil etmemek kaydıyla iÅŸtirak ettiÄŸi kurulmuÅŸ veya kurulacak ÅŸirketlerin ve bunlara baÄŸlı müessese ve iÅŸletmelerin vadeli satışlarına dayalı senetli veya senetsiz alacaklarını devir alabilir, bunları diÄŸer müesseselere aracılık yapmamak kaydıyla devir ve ciro edebilir. Bu müesseselerin müÅŸterilere açtıkları kredileri sigorta ettirebilir.

16. Åžirket bu ÅŸirketlerin ve bunlara baÄŸlı müessese ve iÅŸletmelerin ithalat ve ihracat iÅŸlerini organize etmek için gerekli tedbirler alabilir. Gümrük depolama nakliye mali ve hukuki iÅŸlemlerini müÅŸtereken yürütebilir.

17. Åžirket iÅŸtirak ettiÄŸi ÅŸirketler ile ilgili temin ettiÄŸi her türlü madde için yurt içinde ve yurt dışında ÅŸube, pazarlama üniteleri, teÅŸhir ve satış yerleri açabilir, bu maksatla her türlü fuar ve organizasyonlara iÅŸtirak edebilir.

18. Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla, Åžirket kanuni ÅŸartlara uymak kaydıyla genel kurul kararıyla her türlü tahvilat ve her türlü menkul kıymet çıkarabilir.

19. Aracılık faaliyeti veya portföy iÅŸletmeciliÄŸi niteliÄŸinde olmamak kaydıyla gerek iÅŸtirak ettiÄŸi, gerekse iÅŸtirak etmediÄŸi ÅŸirketler ile kurum ve kuruluÅŸların hisse senetlerini, kurucu ve intifa senetlerini, tahvillerini, kara iÅŸtirakli tahvil ve katılma intifa senetleri gibi yürürlükteki mevzuat hükümleri çerçevesinde çıkarılan menkul kıymetleri Hazine Bonosu ve Devlet Tahvillerini alabilir, sahibi olduÄŸu bu tür deÄŸerleri aracılık yapmamak ve portföy iÅŸletmeciliÄŸi niteliÄŸinde olmamak kaydıyla baÅŸkalarına satabilir ya da baÅŸka menkul deÄŸerlerle deÄŸiÅŸtirebilir.

20. Her türlü ÅŸirket ya da kurum ve kuruluÅŸun sermaye artırımına katılabilir sermaye artırımı sırasında diÄŸer katılanların katılma yüklenimlerini veya geçici belgeden doÄŸan hak ve borçlarını bunların sahiplerinden devralabilir, bu hak, borç ve yükümlülükleri aracılık yapmamak ve portföy iÅŸletmeciliÄŸi niteliÄŸinde olmamak kaydıyla baÅŸkalarına devir edebilir ya da kendisine ait benzer hak, borç ve yükümlülüklerle deÄŸiÅŸtirebilir.

21. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15/son hükmüne aykırılık teÅŸkil etmemek ve özel durum açıklamalarının yapılması ve Borsa bülteninde ilan edilmesi kaydıyla’’, Åžirket Türk Ticaret Kanunu’nun 468. maddesi hükümlerine uygun olarak kendi kuruluÅŸu içindeki personel ile sermayelerine katıldığı ortaklıkların personeli için yardım sandıkları ile eÄŸitim ve saÄŸlık amaçlı vakıf ve sandıklar kurabilir, bunların varlıklarını geliÅŸtirebilmeleri için yatırımlara giriÅŸebilir.

22. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15/son hükmüne aykırılık teÅŸkil etmemek ve özel durum açıklamalarının yapılması ve Borsa bülteninde ilan edilmesi kaydıyla’’  Åžirket, Genel Kurul kararıyla bünyesi dışında da kendi maksat ve mevzuunu aksatmayacak ÅŸekilde eÄŸitim ve saÄŸlık amaçlı vakıflar kurabilir, bu çeÅŸit kurulmuÅŸ vakıflara katılabilir.

23. Åžirket, Sermaye Piyasası Kanunun 15/son hükmüne aykırılık teÅŸkil etmemek ve gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve Borsa bülteninde ilan edilmesi kaydıyla mer’i mevzuat hükümleri dairesinde genel bütçeye dahil dairelere, katma bütçeli idarelere, Ä°l Özel Ä°darelerine, Belediyelere ve Köylere, Bakanlık Kurulunca vergi muafiyeti tanınan Vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere, bilimsel araÅŸtırma, geliÅŸtirme faaliyetinde bulunan kurumlara ve kuruluÅŸlara, üniversitelere, öÄŸretim kurumlarına ve bu gibi kiÅŸi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunabilir.

24. Åžirket yukarıda konularda faaliyet gösterecek olan yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kiÅŸilerle her türlü nitelikte ortaklıklar kurabilir ve bu konularda faaliyette bulunan her türlü ticari iÅŸletmenin yönetim ve denetimine katılabilir veya doÄŸrudan doÄŸruya kendi adına iÅŸletmeler kurabilir, yatırımlar yapabilir.

25. Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla, ÅŸirket konusuna giren her türlü ticari ve sınai iÅŸ ve iÅŸlemleri kendi ortakları veya yönetim kurulu üyeleri ile de yapabilir.

Yukarıda gösterilen faaliyetlerden baÅŸka ileride ÅŸirket için faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunların müsaade ettiÄŸi iÅŸlere giriÅŸilmek istenildiÄŸi takdirde Yönetim Kurulu’nun önerisine dayanılarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun izni alındıktan sonra Åžirket'’in ana sözleÅŸmesi’nin tadil metninin onaylanmak üzere Genel Kurul’a sunulması gerekir.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ

Åžirketin merkezi Ankara'dadır. Adresi Necatibey Caddesi No.56/B Demirtepe-Ankara'dır. Merkez adres deÄŸiÅŸikliÄŸinde yeni  merkez adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiÅŸ adrese yapılan tebligat ÅŸirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiÅŸ adresinden ayrılmış olmasına raÄŸmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiÅŸ ÅŸirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Åžirket, Yönetim Kurulu’nun alacağı karara dayanarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na, Sermaye Piyasası Kurulu’na, ve gerektiÄŸinde sair kamu mercilerine bilgi vermek kaydıyla, yurtiçinde ve dışında ÅŸube, büro ve mümessillikler açabilir.

ŞİRKETÄ°N SÜRESÄ°          

Åžirketin süresi kesin kuruluÅŸundan baÅŸlamak üzere süresizdir.            

SERMAYE VE HÄ°SSELERÄ°N NEVÄ°        

Åžirketin sermayesi  152.500.000 –TL (Yüz Elli Ä°ki  Milyon BeÅŸ Yüz Bin Türk Lirası) olup her biri 1 KuruÅŸ nominal deÄŸerde, 3.050.000.508 adet A grubu, 12.199.999.492 adet B grubu olmak üzere toplam 15.250.000.000 (On BeÅŸ Milyar Ä°ki Yüz Elli Milyon) adet paya bölünmüÅŸtür.Hisselerin grupları ve nevi itibariyle dağılımı aÅŸağıdaki gibidir;

Önceki  60.000.000-TL sermayenin tamamı ödenmiÅŸtir. Bu sermaye artışına tekabül eden 92.500.000-TL (Doksan Ä°ki Milyon BeÅŸ Yüz Bin Türk Lirası) tutarın tamamı 2009 yılı Karından karşılanmıştır.

Ä°ç Kaynaklardan (2009 Yılı Karından) Åžirket sermayesine ilave edilen 92.500.000 –TL Karşılığında ihraç edilecek hisseler, ÅŸirket Pay sahiplerine mevcut hisseleri oranında ve bedelsiz olarak verilecektir.

A grubu paylar nama ,B grubu paylar hamiline yazılıdır. Yapılacak sermaye artırımlarında A grubu pay karşılığında A grubu, B grubu pay karşılığında B grubu ,yeni hisse senedi çıkartılacaktır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileÅŸtirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Åžirketin, hisse senetlerinin devri Türk Ticaret Kanunu Sermaye Piyasası mevzuatı ve Ä°ÅŸbu ana sözleÅŸme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir.

YÖNETÄ°M KURULU VE SÜRESÄ°   

MADDE 7.  

Yönetim Kurulu beÅŸ kiÅŸiden oluÅŸur .Bu beÅŸ kiÅŸiden dört tanesi (A) grubu nama yazılı hissedarların göstereceÄŸi adaylar arasından bir bağımsız üye ise genel kurulda gösterilen adaylar arasından Genel kurulca seçilir.

Yönetim kurulu üyelerinin çoÄŸunluÄŸunun T.C vatandaşı olmaları ve ticaret kanunu ile sermaye piyasası mevzuatında öngörülen ÅŸartları taşıması gerekir. Yönetim Kurulu her OlaÄŸan Genel Kurul veya üyelerin seçiminin 1. Ä°nci yaptığı Her Genel Kuruldan sonraki toplantısında (A) grubu nama yazılı Hissedarları temsilen gelen üyeler arasından BaÅŸkan ve baÅŸkan vekili seçer.

Yönetim Kurulu üyelerinin vefat ,Ä°stifa veya sair sebeplerden dolayı boÅŸalması halinde,Yönetim Kurulu’nca boÅŸalan üyenin seçildiÄŸi grup hissedarlar arasından TTK ve Sermaye Piyasası Kanunda belirtilen kanuni ÅŸartlara haiz yeni Yönetim Kurulu üyesi seçilerek keyfiyet ilk toplanacak Genel Kurul’un tesdiklerine sunulur.Bu suretle seçilen üyeler Ä°lk Genel Kurul’a kadar vazife görürler ve seçimleri Genel Kurulca tasdik olunca yerine seçildikleri üyelerin bakiye kalan sürelerine ikmal ederler.

Ä°liÅŸkili Taraf Ä°ÅŸlemleri

Madde 7/A

Åžirket ile baÄŸlı bulunan grup ÅŸirketleri, iÅŸtirakler ve tüm iliÅŸkili taraflar ile yapılan sözleÅŸmeler ve ÅŸirketi borçlandırıcı nitelikteki iÅŸlemler ile yönetim kurulu üyeleri ,müdürler ve yöneticilerin ÅŸirket ile yaptıkları her türlü borç,avans,alım-satım, v.b.iÅŸlemin yönetim kurulunca onaylanması zorunludur.Yönetim kurulunun iliÅŸkili taraflarla yapılan iÅŸlemleri onayladığı toplantılarına ,bağımsız yönetim kurulu üylerinin katılması ve ilgili kararda oy kullanması (müspet veya menfi) zorunludur.Åžirtketimizin ikiden fazla bağımsız yönetim kurulu üyesi olması halinde, üyelerinin çoÄŸunluÄŸunun ilgili yönetim kurulu toplantısında bulunması ve ilgili kararda oy kullanması (müspet veya menfi) zorunludur.Yönetim Kurulu toplantısına konu olan iliÅŸkili taraf iÅŸleminde menfaati bulunan yönetim kurulu üyesinin bu menfaati açıklaması zorunludur.Kararlara muhalif olan yönetim kurulu üyeleri muhalefet gerekçelerini yazarak kararları imzalarlar.Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri, iliÅŸkili taraf iÅŸlemlerine iliÅŸkin oylamalarda müspet veya menfi yönde oy kullanabilirler,itirazlarını belirtebilir ve toplantı tutanaklarına kaydettirebilirler.Ä°tirazların ve menfaat bildirimlerinin, verilen oylarla birlikte toplantı tutanaklarına kaydedilmesi ve toplantı tutanaklarının ÅŸirket nezdinde saklanması zorunludur.

Yönetim Kuruluna BaÄŸlı Komiteler

Madde 7/B

Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının saÄŸlıklı biçimde yerine getirilmesini saÄŸlamak üzere Åžirketin gereksinimlerini de dikkate alarak Denetim Komitesi ile gerektiÄŸi takdirde yeterli sayıda sair komite oluÅŸturur. Komitelerin oluÅŸturma kararlarında görev ve çalışma alanları iÅŸbu Ana SözleÅŸme  hükümleri de dikkate alınarak etraflı olarak belirlenir.

Komiteler Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkeleri ve iÅŸbu ana sözleÅŸme hükümleri çerçevesinde yapılandırılır.Komite BaÅŸkanı Bağımsız üyeler arasından seçilir.

Komite üyeleri icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri arasından seçilebilir.Komiteler bağımsız olarak çalışmalarını yürütür ve Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur.Ancak komitelerin Åžirket iÅŸlerine iliÅŸkin olarak icrai karar alma yetkileri yoktur;komitelerin önerdikleri hususlarda karar alma yetkisi Yönetim Kuruluna aittir.

Komiteler çalışmalarını gerektirdiÄŸi sıklıkta ve Komite BaÅŸkanının daveti üzerine toplanır. Tüm çalışmalar yazılı olarak sürdürülür ve gerekli kayıtlar tutulur.Komitelerin tüm yazışma ve bilgilendirme iÅŸleri Yönetim Kurulu Sekretaryası tarafından yürütülür.

ŞİRKETÄ° TEMSÄ°L VE Ä°LZAM   

MADDE 8.  

Åžirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat ile Genel Kurul tarafından kendisine verilen görevleri ifa eder. Åžirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleÅŸmelerin geçerli olabilmesi için, bunların ÅŸirketin unvanı altına konmuÅŸ ve ÅŸirketi ilzama yetkili bir kiÅŸinin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu baÅŸkanı ve baÅŸkan yardımcısı tek baÅŸlarına ÅŸirketi temsil edebilirler ve ÅŸirket unvanı altına münferiden koyacakları imzalarla ÅŸirketi ilzam ve taahhüt altına sokabilirler.

Yönetim kurulu, kabul edeceÄŸi ve yayınlayacağı bir yönetmelik ve imza sirküleri ile genel müdür, genel müdür yardımcısı, müdür ve ÅŸeflerine de belli sınırlar içinde çift imza ve ilzam yetkisi verebilir.

Åžirket iÅŸlerinin ve faaliyetinin geliÅŸmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüÄŸü takdirde idare iÅŸlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne ÅŸekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceÄŸi tespit eder.

YÖNETÄ°M KURULU ÜYELERÄ°NÄ°N ÜCRETLERÄ°

MADDE 9.

Yönetim Kurulu BaÅŸkan ve üyeleri, Genel Kurul tarafından kararlaÅŸtırılacak aylık, yıllık bir ödenek veya her toplantı için belirli bir huzur hakkı alırlar.

MURAKIPLAR VE GÖREVLERÄ°

MADDE 10.

Genel Kurul azami 3 sene müddetle iki adet denetçi seçer.Denetçiler (A) grubu nama yazılı hissedarların göstereceÄŸi adaylar arasından seçilir.

Denetçiler Türk Ticaret Kanunun 353 357 maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdür.

Denetim Komitesi

Madde 10/A

Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kuruludüzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümlerine uygun olarak teÅŸkil edilir ve faaliyet gösterir.

Denetim Komitesinin BaÅŸkanlığı’nı bağımsız yönetim kurulu üyesi yapar.

Denetim komitesi ,her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve ÅŸeffaf bir ÅŸekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumlu olup özellikle aÅŸağıda belirtilen hususların gerçekleÅŸtirilmesinden görevli ve sorumludur:

a) Åžirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması,bağımsız denetim ve ortaklığın iç kontrol sisteminin iÅŸleyiÅŸinin ve etkinliÄŸinin gözetimini yapar.

b) Bağımsız denetim kuruluÅŸunun seçimi, beğımsız denetim sözleÅŸmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin baÅŸlatılması ve bağımsız denetim kuruluÅŸunun her aÅŸamadaki çalışmalarının gözetimini yapar,

c) Åžirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluÅŸu ile bu kuruluÅŸlardan alnacak hizmetleri belirler ve Yönetim Kurulunun onayına sunar,

d) Åžirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak Åžirkete ulaÅŸan ÅŸikayetlerin incelenmesi,sonuca baÄŸlanması, Åžirket çalışanlarının, Åžirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde deÄŸerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirler,

e) Kamuya açıklancak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, Åžirketin izlediÄŸi muhasebe ilkelerine, gerçeÄŸe uygunluÄŸuna ve doÄŸruluÄŸuna iliÅŸkin olarak Åžirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüÅŸlerini alarak, kendi deÄŸerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir,

f) Faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüÄŸü konularda bağımsız uzman görüÅŸlerinden yararlanabilir.Ä°htiyaç duyduÄŸu danışmanlık hizmetlerinin maliyeti ÅŸirket tarafından karşılanır.

Denetim Komitesi; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanaÄŸa baÄŸlanarak yönetim kuruluna sunulur.Denetimden sorumlu komite kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaÅŸtığı tespit ve önerileri derhal yönetÅŸm kuruluna yazılı olarak bildirir.

Denetim Komitesinin görev ve sorumluluÄŸu, Yönetim Kurulunun Türk Ticaret Kanunundan doÄŸan sorumluluÄŸunu ortadan kaldırmaz.

Denetim komitesi gerekli gördüÄŸü takdirde belirli hususları Åžirket Genel Kuruluna bildirebilir.

GENEL KURUL

1. Davet Åžekli

Genel Kurullar OlaÄŸan ve OlaÄŸanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davet de Türk Ticaret Kanunu'nun 355, 365, 366 ve 368 nci maddeleri hükümleri uygulanır .

2. Toplantı Zamanı

OlaÄŸan genel kurul Åžirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olaÄŸanüstü genel kurullar ise Åžirketin iÅŸlerinin icap ettirdiÄŸi hallerde ve zamanlarda toplanır.

3. Oy Verme ve Vekil Tayini

OlaÄŸan ve olaÄŸanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya yetkililerin bir hisse için bir oyu vardır. Genel kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diÄŸer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Vekâleten oy kullanmaya iliÅŸkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Åžirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından baÅŸka temsil ettikleri hissedarın sahip olduÄŸu oyları da kullanmaya yetkilidirler.

4. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı

Åžirket olaÄŸan Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 369 ncu maddesinde ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun yazılı hususları müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununun 11. maddesinin yedinci fıkrası hükümlerine tabidir.   

Bölünme ve hisse deÄŸiÅŸimi konularının da genel kurulda karara baÄŸlanması ÅŸarttır.

OlaÄŸan ve olaÄŸanüstü genel kurul toplantıları ve toplantılardaki nisaplar, iÅŸbu ana sözleÅŸmede aksi açıkça öngörülmedikçe, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine göre belirlenir. 

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11. maddesinin 7’nci fıkrası uyarınca, TTK.’nun 388. maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında TTK.’nun 372. maddesindeki toplantı nisaplarının uygulanır.

5. Toplantı Yeri

Genel kurul ÅŸirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduÄŸu ÅŸehrin elveriÅŸli bir yerinde toplanır.

TOPLANTIDA KOMÄ°SER BULUNMASI   

MADDE 12.   

Gerek olaÄŸan ve gerekse olaÄŸanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarının ilgililerle birlikte imza etmesi ÅŸarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınan kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli deÄŸildir.  

Ä°LAN

MADDE 13.

Åžirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak ÅŸartıyla ÅŸirket merkezinin bulunduÄŸu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün önce yapılır, mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.

Ancak genel kurulun toplantıya çaÄŸrılmasına ait ilanların ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için kanunun 397 ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilanlara iliÅŸkin düzenlemelerine uyulur.

HESAP DÖNEMÄ° 

MADDE 14.

Åžirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden baÅŸlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı ÅŸirketin kesin olarak kurulduÄŸu tarihten baÅŸlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer. 

KARIN TESPÄ°T VE DAÄžITIMI

Madde 15.

A.Temettü

Åžirket’in karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Åžirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Åžirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblaÄŸlar ile Åžirket tüzel kiÅŸiliÄŸi tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düÅŸüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken meblaÄŸdır. Bu tutardan varsa geçmiÅŸ yıl zararlarının düÅŸülmesi sonucu ulaşılan tutar sırası ile aÅŸağıdaki gibi tevzi edilir.

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe

a) ÖdenmiÅŸ sermayenin beÅŸte birini buluncaya kadar safi karın yüzde beÅŸi (%5) nispetinde kanuni yedek akçe  ayrılır.

Birinci Temettü

b) Safi kardan (a) bendinde belirtilen meblaÄŸ düÅŸüldükten sonra kalan miktardan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktara uygun olarak birinci temettü ayrılır. 

Ä°kinci Temettü

c) Safi kârdan (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblaÄŸlar düÅŸüldükten sonra kalan kısmı Umumi Heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Ä°kinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

d) Pay sahipleriyle kara iÅŸtirak eden diÄŸer kimselere dağıtılması kararlaÅŸtırılmış olan kısımdan ödenmiÅŸ sermayenin %5’i oranında kar payı düÅŸüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2.fıkrası 3.bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

e)Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, ana sözleÅŸmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; baÅŸka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iÅŸçilere, çeÅŸitli amaçlarla kurulmuÅŸ olan vakıflara ve bu gibi kiÅŸi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

f) Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15/son hükmüne aykırılık teÅŸkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması kaydıyla, Varsa yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iÅŸçilere, çeÅŸitli amaçlarla kurulmuÅŸ vakıflara ve benzer nitelikteki kiÅŸi veya kurumlara verilen kar payları ve yapılan bağışlar ayrılır.

g) Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkat alınmaksızın eÅŸit olarak dağıtılır.

h) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma ÅŸekli ve zamanı, Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul’ca kararlaÅŸtırılır. Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

B. Temettü Avansı

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiÅŸ olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15’inci maddesi  ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun çıkartmış olduÄŸu tebliÄŸlere uymak ÅŸartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir.  Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiÄŸi yıl ile sınırlıdır.  Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediÄŸi sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez.

YEDEK AKÇE

Madde 16-  Kanuni yedek akçe, ana sözleÅŸmenin 15. maddesindeki ilkeler uyarınca, ÅŸirketin çıkarılmış sermayesinin %20’sine varıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden yedek akçenin ayrılmasına devam olunur. Kanuni ve ihtiyari yedek akçeler ile Kanun ve ana sözleÅŸme hükümlerine göre ayrılması gereken miktar safi kârdan ayrılmadıkça hissedarlara kâr dağıtılmaz.

ŞİRKETİN FESİH VE İNFİSAHI

Madde 17- Åžirket TTK’nın 434. maddesinde sayılan sebeplerle veya mahkeme kararı ile infisah eder. Ayrıca Åžirket, hissedarlarının kararıyla da fesih olunabilir. Åžirketin fesih ve infisahı halinde tasfiyesi, TTK hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca yürütülür.

KANUNÄ° HÜKÜMLER

Madde 18-  Bu ana sözleÅŸmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.